1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2020年4月15日公司第三届董事会第四次会议审议通过公司2019年度利润分配预案，公司拟以2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本205,352,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），合计派发现金股利20,535,200.00元（含税）。上述利润分配预案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  公司专门干高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产品。公司采用PVC（聚氯乙烯）、PP（聚丙烯）、TPO（热塑性聚烯烃弹性体）等各种高分子材料，设计、生产出一系列符合时尚美观、绿色环保要求并拥有非常良好应用性能的饰面材料，形成从材料研发、款式设计到生产加工、销售推广及终端应用的一体化业务体系。

  （1）家居装饰饰面材料。公司生产的家居装饰饰面类产品有PVC饰面材料、PP饰面材料、EBPP装饰膜、适合用于全空间的PEF类软质装饰产品等，产品通过包覆、真空吸塑等技术与基材成型。经过十余年的研发技术和市场深耕，公司产品应用领域不断拓展，加工性能不断的提高，可大范围的应用于天花、吊顶、地面、墙体、柜体、门窗、厨卫、软装等全空间领域的表面装饰，公司与国内定制家居有突出贡献的公司等下游客户建立了紧密的合作伙伴关系，近年来与房地产企业也有了慢慢的变多的合作。

  （2）汽车内饰饰面材料。汽车内饰饰面材料应用场景范围较广，目前的产品主要为座椅革、仪表板、门板、遮阳板、排挡罩、遮物帘等PVC、TPO汽车内饰饰面材料，在国内外主流整车厂的各类车型中获得了广泛的应用。

  （3）薄膜。公司生产的薄膜产品主要有黏胶膜、磁胶膜、装饰膜、地砖膜、药包膜等，公司可按照每个客户需要，生产各类阻燃、耐寒、抗静电、防紫外线、低气味等的功能性薄膜产品，大范围的应用于广告、标签、文具、建材、化妆品、药品等行业。

  公司专注于饰面材料的研发技术，注重产品的绿色环保性能，提倡以科技与艺术的深层次地融合为广大购买的人带来空间视觉享受和健康人居环境。公司经过近二十年在饰面装饰材料行业的深耕细作，实现了从传统装饰材料到更具核心竞争优势的环保新材料产品的转型升级。公司是“国家高新技术企业”，2019年，公司被工业与信息化部评为“绿色工厂”，是“国家知识产权优势企业”、“广东省知识产权示范企业”、“广东省两化融合管理体系贯标试点企业”，并通过了企业知识产权管理规范贯标认证。

  公司秉承“科技与艺术创造美好生活”的企业使命，将绿色环保理念、健康生活方式通过环保装饰饰面材料嵌入到空间装饰领域。公司通过PP饰面材料、皮革饰面材料、EBPP装饰膜、科技布以及PEF类软质装饰产品等环保饰面材料集群的输入，可做到天花、吊顶、地面、墙体、柜体、门窗、厨卫、软装等全空间产品的覆盖，为住宅开发商、公寓运营商、医养开发商、酒店运营商、办公连锁等提供环保装配式内装的一站式解决方案，结合艺术设计与环保科技材料，向消费者输出符合健康人居标准的现代化整体装修综合服务，致力于满足广大花钱的那群人在整体装修过程中对环保、高效、颜值和成本等方面的需求，打造整体装修领域的引领者。

  公司的原辅材料由采购部负责集中统一采购。其中大宗原材料（最重要的包含聚氯乙烯树脂粉和增塑剂）因为用量较大，由采购部根据物料每月用量、库存量的情况，结合市场行情报价走势、供应货源是否充足等因素做多元化的分析后制定采购计划，交主管采购的副总批准后执行。其他原辅材料（最重要的包含表面处理剂、稳定剂等））由各事业部下属生产部（以下简称“生产部”）人员依照订单所需用料和库存物料的状况，提交请购申请，交主管生产负责人审批，再由采购部向供应商采购。

  由于下游客户涉及行业多、产品品种类型多，对产品的规格、颜色、花纹、手感和表面效果等有多种多样的要求，因此公司目前主要是采用多品种、小批量生产的柔性化生产模式。公司实行以销定产与计划生产相结合的生产模式，一方面公司依据客户订单安排生产，产品检验合格封装后交付客户；另一方面，为确保快速及时、保质保量供货，公司会依据市场的稳定需求，通过对客户的需求分析，采取谨慎的原则预先备货。

  公司依照产品种类、行业用途设立了相应的事业部展开营销业务，并针对不一样用途的产品采用不一样的销售模式。其中，家居装饰饰面材料、薄膜及人造革采用直销计算机显示终端和专业市场开发经销商的方式来进行销售；汽车内饰饰面材料的销售模式主要为直销方式。

  公司的主要营业产品包括家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜、人造革，因下游应用行业存在一定的差异，其行业发展、准入门槛、竞争格局和经营模式等均存在一定的差异，以下分别按各产品类别进行行业情况的说明。

  PVC、PP等材质的高分子复合饰面材料，具有质量轻、隔热、防潮、阻燃等优于实木、聚脂漆面，造型、表面触感优于三聚氰胺纸等性能优势，同时，具有耐磨耐刮、耐候性较好、质感丰满、触感细腻的特点，且拥有非常良好的环保性能，可大范围的应用于吊顶、地面、护墙、室内门、柜体等全屋空间装饰装修。

  随着饰面材料应用性能的一直在改进，技术上的含金量的逐步的提升，以及消费市场对室内装修时尚、环保、高效的迫切需求，PVC、PP等环保高分子材料应用于吊顶、地面、护墙、室内门、柜体等全屋空间装修已成为行业大趋势，其快速高效、批量化、标准化的加工及安装受到市场青睐，在精装房、医院、酒店、办公、学校、专业连锁企业、旧城改造等场景的应用慢慢的变多，尤其是国家近年来大力推进装配式建筑发展，积极地推进全装修住宅建设，将逐步推动装饰饰面材料产业的快速发展。

  首先，随着中国经济的发展，人们对美好生活有了新的定义和追求，花了钱的人装饰装修用到的材料的绿色环保要求慢慢的升高。近年来，发达国家或地区对涂料等装饰装修用到的材料中的VOC含量相继作出了限制，欧盟、美国、日本等国家和地区已出台环保法规，对装饰材料的有害于人体健康的物质含量等环保指标均提出了明确要求。我国也陆续出台了十余项国家标准对室内装饰装修用到的材料中挥发性有机物（VOC）、可溶性重金属等有害元素进行严格限量。随着时下人们对室内空间装修的环保性能逐渐重视以及国家相关规定的颁布实施，绿色环保、健康安全将成为饰面材料行业未来发展的首要要求。

  其次，现代花了钱的人时尚、新颖、个性、艺术的要求慢慢的升高，室内装饰装修从最基本的实用性需求已过渡到包括个性化、时尚美观、极具艺术感在内的综合性需求，对家居装饰饰面材料也进一步提出了时尚性、艺术感的要求。

  第三，下游定制家居快速、高效的生产加工要求的提高。高分子复合饰面材料用于家具的包覆、吸塑，加工周期相对较短，产品质量稳定性较高，标准化加工作业，未来在定制板式家具以及室内整体装修中的使用将会慢慢的多。

  第四，装饰饰面材料企业与家居定制企业更加紧密的合作，以保证对市场和消费的人的响应速度和产品质量、实现用户的个性化需求。

  第五，标准化、模块化、品质可控的全空间装修模式将逐步取代刷漆扇灰、繁琐耗时、工价居高、无品质控制、环保性较差的传统装修模式，随着模块化、干法施工环保快装模式的深入发展，高品质、高颜值、高效率、低成本的全空间装修综合服务商将迎来巨大的发展空间。

  从国内汽车行业看，近十余年来从始至终保持平稳的增长态势，近两年来，受政策及市场变化等的影响，中国汽车产销量出现下滑，但随着时下人们收入水准不断提高，消费者购买力强劲，城镇化进程推进，尤其是二三线城市以及城镇、农村等广大地区，汽车消费需求依然旺盛。截至2019年，中国千人汽车保有量为173辆，远低于欧美日等发达国家和世界平均水平，因此长期来看，中国汽车市场的增长空间依旧很大。与家居装饰饰面材料相比，由于汽车内部空间狭窄，且为封闭空间，与消费者身体直接接触，因此，汽车内饰饰面材料对气味、VOC含量以及外观、手感要求更高；而且，由于汽车可能长时间受到阳光照射、高低温度差异大，使用环境恶劣，对饰面材料的耐温性、耐候性、阻燃性、耐磨性等性能要求也比较严格。基于行业发展和市场需求，总体而言，未来高分子复合内饰面料将朝着健康环保、品质提升、成本平衡及个性定制的趋势发展。

  汽车生产供应体系普遍采取多级供应商的直销模式。高分子复合内饰面料生产企业一般属于二级供应商，产品直接销售给一级集成供应商，由该一级供应商集成后再销售给整车厂。目前日、德、美等跨国汽车巨头占据了汽车消费市场的主要份额，由于其固有的供应体系格局，国内高分子复合汽车内饰面料产品市场也主要被与之相配套的跨国企业所占据，内资企业鲜有涉足。出于降低成本、提高汽车零部件国产化率的需求，上述高分子复合汽车内饰面料跨国企业纷纷在华设立生产基地，由于其产品性能、技术研发上具有的先发优势，国内自主汽车品牌也大多从上述跨国企业的国内生产基地采购内饰面料。

  近年来，包括本公司在内的少数内资企业逐渐通过自身研发和技术积累打破了跨国企业对技术和市场的垄断，开始切入国内外各大汽车生产商的汽车内饰面料供应体系，并逐渐站稳脚跟。由于内资企业产品的性能可与跨国企业相媲美，其性价比和快速响应的服务优势受到市场的青睐，成长比较迅速。但总体而言，目前国内从事汽车内饰饰面材料生产的民族品牌企业，拥有自主材料研发生产技术能力的数量并不多。

  汽车内饰行业与整车制造业存在着直接的联动关系，由于整车行业周期与国民经济的发展周期密切相关，属于对经济景气周期高度敏感的行业，因此汽车内饰行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性特征，受汽车生产及销售高峰的影响，汽车内饰面料销售也存在季节性特征。

  我国塑料薄膜的产量约占塑料制品总产量的20%，是塑料制品中产量增长较快的类别之一。随着我国包装、农业等领域对塑料薄膜的需求量不断增加，其市场前景十分广阔。而且随着各种新材料、新设备和新工艺不断地涌现，将促使中国的塑料薄膜朝着品种无害化、多样化、专用化以及具备多功能的高端复合膜方向发展。

  人造革应用非常广泛，随着科学技术的不断发展，新材料、新工艺的开发应用，人造革应用的广度将会进一步拓展，深度也会得到增强。由于国内人造革生产企业数量较多，竞争比较激烈，行业利润率水平不高，对行业内大多数中小规模的企业而言，开发新材料新技术、谋求产品应用的转型升级、进入利润率相对较高的行业应用是人造革企业的必然发展方向。

  报告期内，公司实现营业收入86,806.36万元，实现归属上市公司股东净利润649.91万元，同比减少86.74%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-691.88万元，同比减少120.51%。

  详见本报告第十一节财务报告第五项“41.重要会计政策和会计估计的变更”。

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次预计发生的2020年度日常关联交易属于公司正常的经营活动所需要，遵循了合理、公允的定价原则，不会损害公司及全体股东的利益，不影响公司的独立性，不会对关联方形成较大依赖。

  2020年4月15日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴启超先生、洪晓明女士、沈耀亮先生回避表决，该议案经公司全体非关联董事以6票通过，0票反对，0票弃权的表决结果通过。本次预计发生的2020年日常关联交易金额在公司董事会审议权限之内，不需要提交股东大会审议。

  公司与关联方2020年度预计发生的日常关联交易系公司日常经营活动所需，属于正常的经营需要而发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为。遵循了合理、公允的定价原则，有利于公司降低公司运营成本，提高公司运营效率。

  本次日常关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司独立性。

  注①：报告期内，公司与畅享名厨的日常关联交易发生额含2019年1-7月畅享名厨为公司提供饭堂承包服务费用，以及公司在畅享名厨的日常业务餐饮消费。

  经营范围：服务：餐饮服务；销售：卷烟、食品、日用品、化妆品、农副产品、水产品、鲜禽（不含活家禽）、蛋类、冷冻肉、猪肉、牛肉、 羊肉、蔬菜、水果。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营范围：其他危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》所列方式和范围经营）；销售：非危险化工产品、塑料制品、金属材料、建材、润滑油、钛铁矿石、汽车及配件；提供化工技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东及持股比例：广东天耀进出口集团有限公司持股68%、华婞持股32%

  经营范围：新材料技术研发、技术转让、技术咨询；材料科学研究；研发、检验、加工、制造、销售；新材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

  上述关联交易为公司日常关联交易，交易双方采用市场定价原则，并依据双方业务发展情况，签署具体执行合同。

  公司与关联方2020年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，公司可以有效利用关联方的服务优势，有利于公司专注于主营业务发展，降低公司运营成本，提升公司运营效率。

  本次日常关联交易的定价原则是综合考虑市场价格、服务成本和合理利润等因素，由双方协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及全体股东的利益。

  本次预计发生的日常关联交易，不会影响公司的独立性，也不存在公司对关联方存在依赖的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次会计政策变更，是根据财政部《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号一债务重组》（财会〔2019〕9号）及财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的要求，对财务报表部分列报项目及会计政策相关内容进行调整，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  1．财政部于2019年5月9日发布修订后的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）(以下简称“新非货币性资产交换准则”），要求对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订，自2019年6月10日起执行。

  2．财政部于2019年5月16日发布修订后的《企业会计准则第12号一债务重组》（财会〔2019〕9号）(以下简称“新债务重组准则”），要求对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订，自2019年6月17日起执行。

  3．财政部于2019年9月19日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）(以下简称“新合并报表格式”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和新合并报表格式的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

  公司根据上述通知及企业会计准则的规定和要求，对财务报表部分列报项目及会计政策相关内容进行相应调整。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司将执行财政部新修订的新非货币性资产交换准则、新债务重组准则、和新合并报表格式。

  除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

  公司于2020年4月15日召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更事项。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  公司截止目前未发生非货币性资产交换业务，执行该准则不会对公司财务数据产生影响。

  根据财政部的通知要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体情况如下：

  1．将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目。

  2．将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整；在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

  3. 删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、 “发行债券收到的现金”等行项目。

  4．在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。

  本次会计政策变更仅对公司财务报表格式和部分科目列示产生影响，不存在追溯调整事项，不对公司当期及前期的资产总额、净资产、营业收入、净利润等相关财务指标产生实质性影响。该会计政策变更是公司根据国家财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况，同意变更相应会计政策，并按规定的施行日期执行。

  公司根据财政部《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号一债务重组》（财会〔2019〕9号）及财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）对公司会计政策进行变更，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  公司本次变更会计政策，是根据财政部颁发的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次变更会计政策事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司货币资金的使用效率，在保证资金安全和流动性的前提下，于2020年4月15日召开了公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）将部分短期闲置资金（不包括暂时闲置的募集资金）进行现金管理。公司及全资子公司安徽天安进行现金管理的闲置自有资金总额不超过40,000万元，管理期限自董事会审议之日起不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用。公司董事会授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的购置进行决策并签署相关合同文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。

  在保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金用于短期中低风险或稳健型理财产品，可进一步提高公司自有资金的使用效率，有利于提高公司的收益。

  为控制资金使用风险，闲置自有资金将用于购买短期中低风险或稳健型理财产品。

  公司及全资子公司安徽天安拟用于进行现金管理的资金为公司闲置自有资金，以自有资金进行现金管理的总额不超过40,000万元，在该额度范围内，资金可滚动使用。

  在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责实施。

  公司在理财产品选择时以保证资金安全和流动性为前提，但以自有资金进行现金管理时仍会存在一定投资风险。主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险。

  公司针对理财产品投资风险，应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。公司主要采取措施如下：

  1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

  2、公司对理财产品购买操作实行授权管理，并建立台账以方便对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；定期向董事会汇报有关理财产品投资本金及收益状况。

  3、公司审计部门应定期或不定期地对理财产品的购买工作进行检查，监督财务部执行风险管理政策和风险管理工作程序，严格审核公司理财产品购买金额、风险性质是否是为公司董事会授权范围内，若超出授权范围须立即报告公司董事会审计委员会。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以请专业机构进行审计。

  5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期中低风险或稳健型理财产品投资以及相应的损益情况。

  公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展以及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司业务的正常开展。同时，通过适度理财，可以获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  独立董事认为：公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项决策程序符合相关法律、法规，同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

  监事会认为：公司及全资子公司安徽天安使用闲置自有资金进行现金管理的决策履行了必要的审批程序。公司及全资子公司安徽天安本次使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，同时，通过适度理财，有利于提高资金利用效率，为公司和股东获取较好的投资回报。同意公司进行现金管理的自有资金总额不超过40,000万元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见2020年4月16日公司刊登在指定披露媒体及上海证券交易所网站（）的公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2020年4月29日的上午9:00-11:30、下午14:30-16:30到公司董事会秘书室登记。

  （二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件（加盖）公章、社会团体法人证书复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。

  （三）异地股东可用信函（信封上须注明“2019年年度股东大会”字样）或传真方式登记（以传真方式登记的股东需在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经本公司确认后有效。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月6日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的要求，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年度主要经营数据披露如下：

  本公告涉及的经营数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，详见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（）披露的公告。有关公司信息均以在指定信息披露媒体披露的为准，提请广大投资者认真阅读并注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

  公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了关于2020年度非公开发行股票的相关议案，现就本次2020年度非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

  公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“天安新材”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  1、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；

  3、假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限4,450万股；

  4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为23,140.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

  5、根据《关于公司2019年度利润分配的预案》，现金分红金额为2,053.52万元（含税），方案实施完毕时间假设为2020年5月份。除上述利润分配事项外，假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

  该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

  6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本20,535.20万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  7、2019年度，公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-691.88万元。

  假设2020年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：（1）与2019年持平；（2）为1,000万元；（3）为2,000万元。对上述假设进行分别测算，测算不构成盈利预测；

  9、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、资本结构）等产生的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  注：每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

  根据上述假设测算，本次非公开发行完成后，上市公司存在本次非公开发行完成当年基本每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险

  截至2019年12月31日，公司货币资金总额9,630.80万元，其中银行存款为8,530.00万元、其他货币资金为1,100.28万元。其他货币资金主要为票据保证金、信用证保证金等，其中使用受限的货币资金金额为800.22万元。银行存款中，尚未使用的前次募集资金为175.88万元。

  考虑公司效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金，以组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。

  此外，公司经营不可避免的会面临市场环境变化、信贷政策变化、重大突发事件等多种风险，如近期发生的新冠肺炎疫情导致全国企业不同程度的延迟复工，充分体现了企业拥有充足流动资金的必要性。

  随着饰面材料应用性能的不断改进、技术含量的逐步的提升以及消费市场对室内装修时尚、环保、高效的迫切需求，PVC、PP等环保高分子材料应用于吊顶、地面、护墙、室内门、柜体等全屋空间装修已成为行业大趋势，其快速高效、批量化、标准化的加工及安装受到市场青睐，应用场景也随之不断扩大。

  近年来，国家持续出台相关政策推进装配式建筑发展。2016年2月，国务院颁发《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达30%。2017年3月，住建部印发了《“十三五”装配式建筑行动方案》，提出了到2020年全国装配式建筑占新建建筑的比例达15%，重点地区达20%以上的阶段性目标。国家大力推广装配式建筑，积极推进全装修住宅建设，将进一步推动装饰饰面材料产业的快速发展。

  公司专注于装饰饰面材料的技术研发，经过近二十年在饰面装饰材料行业的深耕细作，实现了从传统装饰材料到更具核心竞争优势的环保新材料产品的转型升级。同时，公司设立了控股子公司天安集成进军环保装配式内装领域，通过PP饰面材料、皮革饰面材料、EBPP装饰膜、科技布、PEF饰面材料等环保饰面材料集群的输入，结合艺术设计与环保科技材料，为住宅开发商、公寓运营商、医养开发商、酒店运营商、办公连锁等提供环保装配式内装的一站式解决方案，满足广大消费群体在整体装修过程中对环保、高效、美观、成本等方面的需求。

  公司将紧握装配式建筑行业的发展机遇，稳步有序推进战略实施，巩固、提升公司饰面材料在行业的地位。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将为公司技术研发、市场开拓、人才引进等方面提供强有力的支持，从而有助于公司实现战略布局，巩固并提升行业地位。

  本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司调整资产负债结构，进一步增强公司综合竞争力。

  截至2019年12月31日，公司资产负债率、负债总额中短期借款的比例较高，短期偿债压力相对较大。具体情况如下：

  注：同行业上市公司华立股份、旷达科技、双星新材、安利股份、同大股份、常熟汽饰、岱美股份未披露2019年年报，数据来源为三季报。

  2019年，公司财务费用率高于同行业可比上市公司中等水准，具体情况如下：

  注：同行业上市公司华立股份、旷达科技、双星新材、安利股份、同大股份、常熟汽饰、岱美股份未披露2019年年报，数据来源为三季报。

  本次通过非公开发行股票的方式，募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将一定程度降低公司负债规模，减少财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性并降低公司融资成本，提升公司抗风险能力。

  本公司控股股东、实际控制人吴启超先生计划认购公司本次发行的股份，体现了控股股东、实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务情况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

  本次非公开发行拟引入战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提升公司质量及内在价值。

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